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歷時(shí)一年多的新力金融（600318）收購(gòu)第三方支付公司海科融通事宜最終以失敗告終。
3月26日晚間，新力金融公告稱，因?？迫谕Q定終止此次重組，公司董事會(huì)經(jīng)審慎研究后，審議通過了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的議案》，同意終止本次重大資產(chǎn)重組。
對(duì)于終止本次重大資產(chǎn)重組的原因，新力金融在公告表示，公司控股股東新力投資3 月23 日收到?？迫谕毓晒蓶|海淀科技的《通知函》?！锻ㄖ贩Q，“基于?？迫谕ㄅc新力金融在2016年7月開始重組一事歷時(shí)較久、市場(chǎng)環(huán)境變化較大、且與最初的規(guī)劃存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)海科融通股東審慎評(píng)估，決定終止此次重組”。
新力金融稱，公司將盡快與交易對(duì)手簽訂相關(guān)終止協(xié)議，終止原協(xié)議，3個(gè)月內(nèi)將不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次重組的終止不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大不利影響。公司將在立足現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)內(nèi)部管理和促進(jìn)業(yè)務(wù)協(xié)同，提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型升級(jí)，貫徹和落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力、持續(xù)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，努力為公司股東和社會(huì)創(chuàng)造更大價(jià)值。
“香餑餑”?？迫谕?/strong>
海科融通在資本市場(chǎng)可謂“香餑餑”。曾先后與上市公司融鈺集團(tuán)（002622，原名：永大集團(tuán)，2016年10月更名）和新力金融（原名：巢東股份）均有過重組計(jì)劃。
海科融通，公司全稱是北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司，其前身是北京北航融通信息科技有限責(zé)任公司，成立于2001年4月5日，公司注冊(cè)資本2.558億。據(jù)該公司2017年3月13日發(fā)布的2016年年報(bào)顯示，北京海淀科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱海淀科技）為公司第一大股東，出資8954萬元占股約35%；其他自然人股東合計(jì)出資1.2669億元，合計(jì)占股約49.5%；另有4家公司合計(jì)出資3957萬元，合計(jì)占股約14.5%。
2011年12月，?？迫谕ǐ@準(zhǔn)在全國(guó)范圍內(nèi)開展銀行卡收單的業(yè)務(wù)，擁有了業(yè)內(nèi)俗稱的支付牌照。2016年12月，其支付牌照成功續(xù)展5年，有效期至2021年12月21日。目前，?？迫谕ǖ闹饕a(chǎn)品包括傳統(tǒng)的POS 收款、針對(duì)小微商戶的移動(dòng)支付產(chǎn)品QPOS（支付通）和移動(dòng)支付收款產(chǎn)品Q刷。
據(jù)?？迫谕ü倬W(wǎng)資料披露，?？迫谕ㄔ谌珖?guó)設(shè)有33家分公司，服務(wù)餐飲、娛樂、服裝、零售等400萬小微商戶，并與中國(guó)銀聯(lián)等30多家金融機(jī)構(gòu)達(dá)成合作關(guān)系。
在接洽新力金融之前，?？迫谕ㄔc上市公司永大集團(tuán)有過重組方案，不過僅過去半年這一交易便被永大集團(tuán)終止。
2015年12月24日，永大集團(tuán)發(fā)布重組預(yù)案，擬以21.65元/股發(fā)行1.23億股，并支付現(xiàn)金3.056億元，共計(jì)作價(jià)29.69億元，收購(gòu)?？迫谕?00%股份。同時(shí)，公司擬以31.94元/股發(fā)行股份，募集配套資金12.24億元，用于支付購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、?？迫谕肮镜捻?xiàng)目、支付此次中介費(fèi)用、補(bǔ)充流動(dòng)資金等募投項(xiàng)目。
永大集團(tuán)表示，此次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為永磁開關(guān)及高低壓開關(guān)成套設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此次交易完成后，上市公司將新增互聯(lián)網(wǎng)金融等類金融業(yè)務(wù)，公司業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，將有效提高上市公司的盈利能力和綜合實(shí)力。通過購(gòu)買?？迫谕ǎ兄诠具M(jìn)軍金融領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
不過，在該重組預(yù)案發(fā)出半年后，永大集團(tuán)于2016年6月24日發(fā)布公告宣布，因目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性，終止了對(duì)?？迫谕ǖ氖召?gòu)事項(xiàng)。
值得一提的是，過去幾年海科融通曾因多次業(yè)務(wù)違規(guī)受到央行處罰。
2017年12月7日，央行拉薩支行的一份文件顯示，海科融通因在執(zhí)法檢查中“不達(dá)標(biāo)”，被注銷了西藏轄區(qū)內(nèi)收單業(yè)務(wù)。
2017年11月14日，?？迫谕ㄉ綎|分公司因違反支付結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)定，被央行濟(jì)南分行罰款3萬元。
2016年8月8日，因違反《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》、《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。?？迫谕ㄊ盏搅搜胄袪I(yíng)業(yè)管理部下發(fā)的《銀管罰〔2016〕9 號(hào)》行政處罰決定書，罰款金額人民幣6萬元。
2014年3月，海科融通還因“未落實(shí)商戶實(shí)名制、對(duì)外包服務(wù)商管理不力、違規(guī)移機(jī)、交易信息不真實(shí)、違規(guī)布放移動(dòng)POS機(jī)”被央行禁止在全國(guó)范圍內(nèi)接入新商戶。
?？迫谕ü倬W(wǎng)資料顯示，2017年4月中旬至5月初，因應(yīng)用服務(wù)方的賬戶安全機(jī)制存在漏洞，?？迫谕ǘS碼業(yè)務(wù)欺詐高發(fā)，導(dǎo)致不法份子利用漏洞盜刷持卡人資金，盜刷共涉及商戶8家，涉案金額達(dá)20余萬元。另外，?？迫谕?017年共處理客戶投訴1924起，涉及的投訴類型包括使用問題、退押金問題、交易問題和分潤(rùn)問題4種。
此外，海科融通在之所以名氣很大與其擁有眾多明星股東密不可分。據(jù)報(bào)道，著名導(dǎo)演馮小剛、趙寶剛，演員尤勇等明星大腕均是?？迫谕ǖ墓蓶|，這些明星在2015年5月以4元/股的成本參與了?？迫谕ǖ脑鲑Y擴(kuò)股，當(dāng)年9月25日辦理完成工商變更登記手續(xù)。但工商公示信息顯示，?？迫谕ü蓶|名單中只有尤勇（出資100萬元），未見馮小剛、趙寶剛等人的信息。據(jù)?？迫谕?016年年報(bào)顯示，其所有股東的實(shí)際出資時(shí)間均為2015年5月26日。
一波三折的二次重組
在與永大集團(tuán)的重組失敗后，?？迫谕ㄓ只鹚俳忧⑸狭诵铝鹑凇?/p>
2016年7月8日，新力金融公告披露，為了拓展公司業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，公司擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)為第三方支付業(yè)務(wù)的?？迫谕ā?/p>
2016年9月6日，新力金融公告正式披露重組預(yù)案，擬以21.49元/股發(fā)行8435.20萬股支付18.13億元，并支付現(xiàn)金5.66億元，合計(jì)作價(jià)23.79億元，收購(gòu)海淀科技等107名交易對(duì)方持有的?？迫谕?00%股份；并擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過15億元，擬用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、山東物流金融服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目、華潤(rùn)MIS項(xiàng)目、河北“村村通”項(xiàng)目等。公司股票將繼續(xù)停牌。
新力金融表示，本次交易完成后，?？迫谕ìF(xiàn)有的第三方支付業(yè)務(wù)將構(gòu)成公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要組成部分。公司剝離原有水泥業(yè)務(wù)及資產(chǎn)后，正穩(wěn)步轉(zhuǎn)型為以農(nóng)村金融服務(wù)為特色，以互聯(lián)網(wǎng)金融為核心的綜合性金融企業(yè)。通過此次交易，以及實(shí)施配套募集資金項(xiàng)目，公司可以進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)布局，在現(xiàn)有的融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)、融資租賃和P2P金融服務(wù)等類金融業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加第三方支付業(yè)務(wù)，將有利于進(jìn)一步拓展泛金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。
不過，這一重組預(yù)案也被指“帶病重組”。
此前，新力金融在2015年1月曾以16.83億元的價(jià)格收購(gòu)了德潤(rùn)租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保、德眾金融等5家類金融公司的股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，新力金融第一大股東新力投資承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于1.9億元、2.4億元和3.1億元。
2017年3月28日，新力金融公告收到安徽證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書》。經(jīng)安徽監(jiān)管局查明，新力金融重組收購(gòu)的子公司德潤(rùn)租賃對(duì)安徽省東方金河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、淮南市榮勝昕安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等公司的融資租賃應(yīng)收款已經(jīng)逾期，但未按照公司制定的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致2016年半年度報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤，因此，安徽證監(jiān)局決定對(duì)新力金融采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
為完成業(yè)績(jī)承諾，新力金融還被查出2015年年報(bào)虛增收入和利潤(rùn)。據(jù)新力金融公告，公司2017年8月31日收到的安徽證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》顯示，新力金融2015年年報(bào)虛增營(yíng)業(yè)收入3552.33萬元，虛增利潤(rùn)6574.83萬元；新力金融借用第三方將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東子公司，隱瞞關(guān)聯(lián)交易。
實(shí)際上，對(duì)于新力金融再次提出的重組，證監(jiān)會(huì)給予了高度重視并提出多項(xiàng)問題。
2017年1月20日，新力金融收到證監(jiān)會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》，要求公司就有關(guān)問題做出書面說明和解釋，并在30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交書面回復(fù)意見。
但新力金融并沒有就此給予回復(fù)，只是提出了延期回復(fù)的申請(qǐng)。
根據(jù)新力金融2017年3月6日發(fā)布的關(guān)于申請(qǐng)延期回復(fù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》的公告，因預(yù)計(jì)無法在 30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交反饋意見的書面意見，申請(qǐng)延期至2017年4月7日前向證監(jiān)會(huì)報(bào)送反饋意見回復(fù)及相關(guān)材料。
2017年3月31日，新力金融公告收到證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌違反《證券法》有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。
受證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查影響，新力金融于2017年4月7日發(fā)布《關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)審查的議案》的公告，宣布向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)诎不兆C監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查期間，中止審查本次交易。待調(diào)查結(jié)束形成結(jié)論后，在符合法律法規(guī)的前提下，再行申請(qǐng)恢復(fù)。
同日，新力金融還披露了收購(gòu)?？迫谕ǖ慕灰走M(jìn)展，即?？迫谕ㄊ盏健吨袊?guó)人民銀行關(guān)于北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司變更股權(quán)結(jié)構(gòu)的批復(fù)》，同意海科融通變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，變更后，公司為?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司唯一出資人，持股100%。
為加快推進(jìn)重組，新力金融在2017年12月25日宣布調(diào)整收購(gòu)方案，不再采取定增收購(gòu)方式，而是以23.79億元現(xiàn)金向海淀科技等107名股東收購(gòu)海科融通100%股份。
由于新方案不再涉及增發(fā)股份收購(gòu)并取消了配套融資，新力金融收購(gòu)?？迫谕▽⒉辉贅?gòu)成關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)也進(jìn)一步避免了被認(rèn)定為重組上市，這次交易也就不再需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。亞洲財(cái)經(jīng)注意到，2017年12月29日，新力金融公告宣布已收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書》。
如今，在央行已對(duì)?？迫谕ā耙字鳌狈判屑靶铝鹑谡{(diào)整收購(gòu)方案的情況下，相關(guān)收購(gòu)事宜卻突然作罷，著實(shí)令人唏噓。
對(duì)于本次終止重組?？迫谕ǖ木唧w情況，新力金融公告表示，將于4月2日召開說明會(huì)與投資者進(jìn)行交流和溝通。
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